執行董事跟常務董事

執行董事與常務董事雖然都是公司治理架構中的核心角色，但其法律依據、產生方式與實際權責有本質上的不同。

一、 常務董事（Managing Director）

常務董事主要屬於「董事會內部治理」的設計，起源於法律制度（如台灣《公司法》或部分大陸法系規定），目的是為了解決董事會人數眾多、召開不易時的決策效率問題。

• 法律地位：依台灣《公司法》第 208 條規定，董事會設有 7 人以上時，得以章程規定選任常務董事（名額為 3 至全體董事的三分之一）。

• 產生方式：由全體董事互選產生，再由常務董事互選出董事長。

• 權責範疇：

  • 代行董事會常態職權：在董事會閉會期間，依章程規定以集會方式常態代行董事會職權。

  • 排除重大決議：涉及公司重大利益或法規強制規定須經「全體董事會」決議的事項（如盈餘分派、增資減資、重大投資案、經理人任免等），常務董事會通常無權代行。

  • 兼職屬性：常務董事本質仍是董事，除非兼任經營階層職務（如執行長、總經理），否則日常並不參與具體業務執行。

二、 執行董事（Executive Director）

執行董事主要常見於英美法系（如英美上市公司）及中國大陸《公司法》、香港上市公司架構，指「同時具有董事身份並實際負責公司日常營運管理的高階經理人」。

• 角色定位：雙重身份，既是董事會成員（參與決策與監督），也是經營階層（Executive / Management Team）。

• 常見型態：

  • 英美／港股模式：與「非執行董事（Non-Executive Director, NED）」相對。執行董事通常兼任 CEO、COO、CFO 等實際管理職務，領取薪資而非僅領董事酬勞。

  • 中國大陸《公司法》模式：股東人數較少或規模較小的公司，可不設董事會，只設 1 名「執行董事」作為公司法定代表或最高執行者。

• 權責範疇：

  • 策略與日常營運雙重推動：將董事會制定的策略方針轉化為具體的業務執行計畫，並對日常運營結果向董事會負責。

  • 資訊串接：在董事會內部代表管理階層，向非執行董事提供公司內部最第一線的經營數據與營運狀況。

三、 兩者核心差異比較

比較維度	常務董事 (Managing Director)	執行董事 (Executive Director)
主要法源／體系	台灣公司法、大陸法系	英美法系、港股、中國大陸小規模公司架構
核心目的	提升大型董事會閉會期間的決策效率	串接「董事會策略」與「經營層執行」
是否參與日常營運	不一定（純屬董事會常設決策層，除非兼任總經理）	是（本職即包含日常高階營運管理）
相對應的概念	一般董事、獨立董事	非執行董事 (NED)、獨立非執行董事 (INED)
決策機制	以「常務董事會」合議方式行使代行權力	以經理人身分個人或團隊形式推動業務執行

歸納要點：

• 常務董事是「董事會的常設縮小版」，重點在於閉會期間的合議決策。

• 執行董事是「進入董事會的經營高層」，重點在於日常營運的推動與執行。